1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  详情敬请参阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2024年3月5日（以集中竞价交易方式首次回购公司股份当日），公司总股本为128,902,949股，扣减回购专用证券账户中股份总数15,329股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利25,777,524.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.24%。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

  如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为半导体分立器件细致划分领域的专业供应商及电子器件封测行业的优质制造商。公司以客户应用需求为导向，以封装测试专业方面技术为基础，积极拓展芯片设计技术、芯片制造技术、半导体器件的应用技术，已经具备相当的IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性很强、可靠性高的系列新产品及技术解决方案，提供实现用户一站式产品采购需求，同时也可向部分高端设计公司客户提供定制化的封测代工业务。

  公司主营各类半导体元器件：小信号器件（小信号二极管、小信号三极管、小信号MOSFET）、功率器件（功率二极管、功率三极管、功率MOSFET、IGBT、桥式整流器），同时还生产车用LED灯珠、光电耦合器等光电器件、电源管理IC及第三代半导体（SiC、GaN）器件。公司产品大范围的应用于汽车电子、工业控制、计算机及周边设备、网络通信家用电器、适配器及电源等领域，并可以为客户进行定制加工。

  公司坚持以客户的真实需求为导向，依托研发技术和品质管控能力，积极实施包括多门类系列化器件设计、芯片设计、以自主生产和委外流片代工相结合方式组织晶圆制造、多工艺平台封测生产以及销售服务的一体化整合（IDM），采用规模生产与柔性定制相结合的生产组织方式，以自主品牌产品直销为主，提供实现用户需求的产品及服务，从而实现盈利并与客户共同成长。

  公司采用“集中管理、分散采购”的模式，将供应链管理的规范性和适应产销需求的采购快捷灵活性有效地结合起来，并通过计划订单拉动和安全库存管控相结合的方式，、达到兼顾快速交付订单和有效管控存货风险的要求。

  公司采用“以销定产，柔性组织”的生产模式。公司依据专业工艺构建产品事业部组织生产，以实现产能的规模效应和专业化管理。同时，公司以市场为导向，努力构造并不断优化适应客户的真实需求的多品种、多批次、定制化、快捷交付的柔性化生产组织模式。

  公司依托自主品牌和长期积累的客户资源，采用直销为主、经销为辅的营销模式，并利用丰富的产品种类和专业化的支持，为客户提供一站式采购服务。公司建有较强的营销团队和集客户要求识别、产品设计、应用服务、失效分析等为一体的技术服务团队，依托丰富的产品种类和专 业化的技术支持，为客户提供一站式采购服务。

  公司采用“自主研发、持续改善”的研发模式，并持续推动产学研合作不断深入。公司技术研发中心统一组织管理新产品研发以及技术储备研发活动，涵盖需求识别、产品设计、新材料导入、芯片设计制造、器件封测、模拟试验和验证、应用服务等各个技术环节，构建相互支撑、持续改善的系统性创新体系。

  公司的主要经营模式在报告期内未发生重大变化，未来还将继续保持。公司将以技术创新为基础，积极整合各类资源，充分满足下游产业和客户对产品的需求，促进公司业务的持续健康发展。

  公司主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，属于新一代信息技术领域的半导体行业。半导体行业位于电子行业的中游，是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。半导体产品按结构和功能可进一步细分为分立器件和集成电路，分立器件与集成电路共同构成半导体产业两大分支。近年来，分立器件占全球半导体市场规模的比例基本稳定维持在18%-20%之间。与海外半导体产业进入成熟阶段不同，我国半导体处在奋起追赶的发展黄金窗口期，产业发展任重道远。近年来，我国分立器件企业紧跟国际先进技术发展，通过持续的技术创新不断推动产品升级，在技术研发和先进装备方面进行了大量的投资，并积极向中高端市场渗透，与国际厂商展开竞争，已经在消费电子等细分应用领域取得了一定的竞争优势。随着我国分立器件企业产品技术的不断提升，国内的终端应用客户也更加趋向于实施国产化采购，给国内半导体分立器件企业带来更多的发展机遇。

  半导体分立器件是半导体行业中的一项重要领域，它涉及到各种用于控制电流、电压和功率的器件。这些器件在电子设备中发挥着至关重要的作用，从消费电子到工业应用都有广泛的应用。包括但不限于智能手机、电脑、汽车电子、工业自动化等领域。半导体分立器件行业一直处于快速发展和不断创新的状态。随着电子设备的不断更新换代，对于更高性能、更小尺寸、更低功耗的需求日益增加，这促使了分立器件技术的不断迭代和创新。我国已经成为全球制造业第一大国和全球最大电子产品消费市场，根据2021年度集成电路产业发展研究报告的数据显示，2021年中国半导体产业销售额同比增长17.1%，中国半导体产业销售收入占全球半导体市场38.8%。2022年，全球半导体市场规模为5,735亿美元，较2021年增长3.2%，行业增速整体有所放缓。在数据中心、新能源汽车、智能驾驶领域的共同驱动下，集成电路存储器、模拟分立器件（IGBT及大功率MOSFET）和传感器等将为全球半导体市场贡献主要增长动力。根据智研咨询的数据显示，我国半导体分立器件市场规模2023年预计将达到127.41亿美元，相比2022年的125.98亿美元同比增长1.14%。2022年我国半导体分立器件市场规模占全球的37.05%，预计2023年我国半导体分立器件市场规模约占全球市场规模的36.8%。2022年，我国MOSFET、IGBT市场规模分别为46亿美元和28亿美元，预计2023年将分别达到50亿美元和31亿美元，同比增长分别为8.7%和10.7%，占据中国分立器件市场规模的一半以上，并将继续保持较好的增长趋势。由于半导体分立器件市场的巨大潜力，吸引了众多企业的参与，市场竞争日趋激烈。在这种竞争中，技术创新、产品质量和成本效益成为了企业竞争的关键因素。

  ①新材料的应用以及先进的工艺技术将成为未来半导体分立器件发展的重要方向。例如，氮化镓（GaN）和碳化硅（SiC）、氧化镓（GaO）等宽禁带半导体材料在功率器件领域具有巨大潜力，可以实现更高的功率密度和更低的能量损耗。化合物半导体技术在高频、高功率器件中具有独特优势，未来将继续得到广泛应用。例如，氮化镓（GaN）HBT（异质结双极型晶体管）和SiC MOSFET（金属氧化物半导体场效应晶体管）等器件已经在射频功率放大器和功率开关等领域取得了显著进展。

  ②随着智能化和物联网技术的飞速发展，对于更智能、更互联的电子设备的需求不断增加。未来的半导体分立器件将会更加注重功耗优化、集成度提升等。不断研发新技术，不断改进材料、结构设计、制造工艺和封装等，持续提高器件的性能。如双面散热的新型结构、低封装热阻、封装电阻和封装电感的功率器件等。电子信息系统的小型化，甚至微型化，必然要求其各部分，包括半导体分立器件在内尽可能小型化、微型化、多功能模块化、集成化，有一部分半导体分立器件的发展可能会趋向模块化、集成化。将IGBT、MOSFET、二极管和输入整流桥甚至驱动IC集成组装在一个封装内，降低分立解决方案的器件数量和减少电路板空间，同时又具有出色的连通性和内在的可靠性，降低线路设计和调试难度，满足市场对更高集成度和可靠性日益增长的需求。

  ③随着环保意识的增强，半导体分立器件行业也将面临更高的环保要求。未来的发展将更加注重能源效率的提升、材料资源的可持续利用以及生产过程的环境友好性。

  半导体分立器件的研发及生产过程涉及半导体物理、微电子、材料学、机械工程、电子信息等众多学科，需要综合掌握和应用器件设计、芯片制造、封装测试、应用试验等专业技术，属于技术密集型行业。随着下游应用场景不断更新和拓展，电子产品的升级频率更加快速，对半导体分立器件产品的性能参数、可靠性、稳定性等都有持续提升的要求，下游应用对供应商快速满足其新需求的配套设计能力和技术服务支持能力的需求也越来越高。因此，本行业对新进入者仍具有较高的技术壁垒。

  从全球市场来看，半导体分立器件市场集中度较高，且由于国外企业的技术领先优势，几乎垄断了汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。因此，总体而言，国内半导体分立器件企业与国际领先企业在规模及技术上都存在一定差距。

  我国半导体分立器件市场呈现金字塔格局，第一梯队为国际大型半导体公司，凭借先进技术占据优势地位；第二梯队为国内少数具备IDM经营能力的领先企业，通过长期技术积累形成了一定的自主创新能力，在部分优势领域逐步实现进口替代；第三梯队是从事特定环节生产制造的企业，如某种芯片设计制造、或几种规格封装测试。

  依托电子信息产业的快速发展，半导体分立器件市场一直保持着较好的发展势头。近年来，随着全球电子产品技术的升级换代，催生了新产品和新应用的不断涌现，尤其是电动汽车、5G应用等带来的衍生机会，进一步带动了分立器件应用领域的快速拓展。

  公司通过长期的行业深耕，在多门类系列化器件设计、芯片设计、部分品种芯片制造、封装设计、多工艺封装测试等环节均掌握了一系列核心技术，具备较强的根据客户的真实需求进行产品定制，并采用多工艺制造平台提供生产来满足客户需求的能力，在国内属于具备较强技术优势的半导体分立器件生产厂商。公司是国内半导体分立器件领域首家加入国际汽车电子技术委员会的企业，在车规级器件及汽车市场具有一定的先发优势。

  小信号器件一直是公司的核心优势产品，布局较早、封装和产品门类齐全，具备绝对先发优势，是该领域的知名品牌。近年来随着公司在车规级功率器件方面的大力投入和发展，取得了较好的成长，目前已经在车载领域具有一定的市场影响力，尤其在中大功率MOSFET方面已属于国内半导体分立器件行业中规模较大的领先企业，车载领域的销售占比增幅明显。

  客户认证是半导体分立器件行业的核心门槛之一，公司在计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域得到了诸多知名龙头客户的长期认可，并随着公司技术水平的不断提升，产品逐步进入工业控制、安防设备、汽车电子、医疗器械等应用领域，具备较强的客户认证优势。

  公司所处细分行业为半导体分立器件行业，硅材料平台目前仍然是主流的半导体分立器件工艺平台，并将在未来相当一段时间内占据主要市场，但新的半导体材料，如SiC、GaN工艺平台正在逐步走向成熟。半导体分立器件的封测沿着尺寸更小、功率密度更高的方向发展，芯片逐步向高性能、高可靠性方向发展。车规级产品也是一个重要的发展方向。

  在封测方面，目前业内从第一代产品到第五代产品均在量产过程中。在功率MOSFET产品领域，Clip结构和Wire Bonding结构并存，其中Clip结构是创新发展方向。

  在芯片制造方面，公司从工艺和结构两个方面着手，积极推进研发技术活动，以满足持续提升产品性能和可靠性的需求。在功率二极管芯片方面，持续研发二极管芯片钝化结构和工艺提升，进一步改善反向特性和温度特性。在MOSFET芯片方面，基于SGT、Trench、深沟槽、多层外延、复合结构等技术平台，优化电荷平衡、优化栅极结构，进一步提升导通电阻、栅极电荷、低静态与动态损耗等性能。

  半导体分立器件产业链主要包含器件的芯片设计、芯片制造、封装测试三大工艺环节，根据所涉及经营环节的不同，经营模式分为纵向一体化（IDM）以及垂直分工两种。由于分立器件在投资规模方面采用IDM模式具备经济效益上的可行性，同时分立器件的产品设计和生产工艺都会对产品性能产生较大的影响，对器件设计与制造工艺的整合能力要求较高，因此业内领先企业一般都沿着逐步完善IDM环节的模式发展。公司以封装测试专业技术为基础，逐步拓展部分功率二极管芯片的设计和制造能力，MOSFET、IGBT、SiC MOS、GaN HEMT芯片的设计能力，已经具备了一定深度IDM模式下的一体化经营能力。

  近年来，分立器件产品的国产化趋势日益明显，半导体的进口替代被提升到国家战略层面。一方面国内厂商具备一定的效率和成本优势，并随着近年来国内半导体产业的发展，领先企业的产品结构不断升级，已经逐步具备了参与到中、高端市场竞争的能力。另一方面，为保证供应链的稳定性，之前主要依赖进口分立器件的诸多国内知名客户也纷纷转向寻找国内供应商。全球数字化转型，云服务、服务器、笔记本电脑、游戏和健康医疗的需求不断上升，5G、物联网、汽车、人工智能和机器学习等技术的加快速度进行发展，也一起推动了市场对半导体产品的需求。因此，借助于国家产业基金、金融和税收政策的支持，国内领先企业将成为进口替代和参与国际市场竞争的主力军，面向新兴电子科技类产品的分立器件产品和工业级、车规级产品是重要发展方向。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2023年公司实现营业收入69,526.51万元，同比增加2.86%；实现归属于母公司所有者的净利润6,405.23万元，同比减少25.85%；实现归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润3,220.25万元，同比减少49.24%

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派发现金红利2.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的纯利润是64,052,300.09元，母公司实现净利润65,476,620.10元。截至2023年12月31日，合并报表的未分配利润为374,362,640.71元，母公司报表的未分配利润为363,316,828.76元。经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：

  根据《上市公司股份回购规则》等有关法律法规，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月5日（以集中竞价交易方式首次回购公司股份当日），公司总股本为128,902,949股，扣减回购专用证券账户中股份总数15,329股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利25,777,524.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的40.24%，公司截至实施分配方案的股权登记日通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

  如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年3月22日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

  公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 投资金额：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。

  ● 已履行的审议程序：公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

  ● 特别风险提示：为控制风险，公司进行现金管理时，选择金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。总体风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

  为提高资金使用效率，在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

  为控制风险，投资的品种限定为金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。

  本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

  本次公司拟使用最高额不超过50,000.00万元人民币（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

  在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等）。

  公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

  为控制风险，公司进行现金管理时，选择金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品。总体风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好的投资产品。

  3、公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  4、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次使用闲置自有资金进行现金管理在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下进行，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过对闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，能为公司和股东获取更多的投资回报。

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

  公司于2024年3月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，公司董事会授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

  监事会就公司使用闲置自有资金进行现金管理事宜发表如下同意意见：在确保不影响公司正常业务经营的情况下，公司对闲置自有资金进行合理的现金管理，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。综上，监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年3月22日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年3月11日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （三）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  （四）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所的履职情况评估报告〉及〈2023年度审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《2023年度审计委员会履行监督职责情况报告》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2023年度独立董事述职报告（王普查）》《2023年度独立董事述职报告（沈世娟）》。

  董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

  董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

  （十）审议通过《关于〈关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

  董事会认为：同意和认可《2023年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年度内部控制评价报告》。

  董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

  董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于续聘2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

  本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

  董事会认为：公司2024年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

  董事会认为：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响企业的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

  本议案已经本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

  根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司2024年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等申请总额不超过10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述银行授信授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

  为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。

  （二十三）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  董事会认为：本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。

  （二十四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  董事会认为：本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。

  （二十五）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  2023年度因可转换公司债券转股，公司股本由128,895,000股变更为128,902,949股，公司注册资本相应由128,895,000元人民币变更为128,902,949元人民币。注册资本变更及章程修订相关事项经股东大会审议批准后，公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-021）及《公司章程》。

  在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，赞同公司使用总金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于金融机构发行的安全性高，流动性好的打理财产的产品，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用，公司董事会授权公司董事长决定具体的理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买打理财产的产品有关的合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《信息公开披露暂缓与豁免业务管理制度》。

  （三十六）审议通过《关于制定〈未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 会议召开时间：2024年4月3日（星期三）下午13:00-14:00。

  ● 投资者可于2024年3月27日（星期三）至4月2日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱进行提问。公司说明会上将在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题予以回答。

  公司已于2024年3月26日在上海证券交易所网站（）披露公司《2023年年度报告》。为加强公司与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟于2024年4月3日（星期三）下午13:00-14:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次说明会以网络文字互动方式召开，公司将根据投资者提问针对2023年年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  （一）会议召开时间：2024年4月3日（星期三）下午13:00-14:00

  （一）投资的人可于2024年4月3日（星期三）下午13:00-14:00，利用互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。返回搜狐，查看更加多